Fusie van vennootschappen

Men spreekt over een fusie wanneer het volledige vermogen van een vennootschap, inclusief haar rechten en plichten, overgaat in een andere vennootschap, waarbij de aandeelhouders van de overdragende vennootschap rechtstreeks aandelen verkrijgen in de overnemende vennootschap.

De overgenomen vennootschap verdwijnt dan ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening. Dit in tegenstelling tot bij een gewone verkoop of inbreng van het handelsfonds van een vennootschap aan een andere vennootschap. Hier blijft de overdragende vennootschap wel verder bestaan met op haar actief enkel nog het geld of de aandelen verkregen in ruil voor het overgedragen handelsfonds.

Bij een fusie is de ruilverhouding zeer belangrijk. De ruilverhouding is de verhouding tussen het aantal nieuwe aandelen dat wordt toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap in ruil voor hun de aandelen in de overdragende vennootschap, die ophoudt te bestaan.

Overname versus samenvoegen

Het merendeel van de uitgevoerde fusies betreft het samenvoegen van meerdere vennootschappen die reeds eigendom van dezelfde aandeelhouder(s). Het gaat dan niet om een externe overname, maar over het samenvoegen van verbonden vennootschappen om zo tot een eenvoudigere structuur te komen.

Soorten fusie

Fusie door overname

Klassieke fusie waarbij het vermogen van een vennootschap wordt overgenomen door een andere reeds bestaande vennootschap.

Fusie door oprichting

Fusie waarbij het vermogen van één of meerdere vennootschappen wordt ingebracht in een nieuwe, nog op te richten vennootschap.

Moeder-dochter fusie

Overname van het vermogen van de dochtervennootschap door haar moedervennootschap, die reeds in het bezit was van alle aandelen van deze dochtervennootschap.

Fusie in de praktijk

In geval van een fusie zijn er een aantal formaliteiten die moeten worden vervuld:

  • Opstellen van een fusievoorstel door de bestuursorganen van de vennootschappen die betrokken zijn bij de fusie. Dit fusievoorstel moet neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel, minstens 6 weken voor de notariële akte waarin tot de fusie wordt besloten.
  • Opmaken van een verslag door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen waarin de fusie vanuit juridisch en economisch standpunt wordt toegelicht.
  • Opstellen van een controleverslag door een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel en in het bijzonder over de ruilverhouding. Onder bepaalde voorwaarden mogen het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor achterwege gelaten worden, doch in dat geval zal een bedrijfsrevisor dan wel een verslag ‘inbreng in natura’ moeten opmaken aangaande de activa en passiva die worden overgedragen.
  • Belasten van een notaris met het verlijden van de akte van de fusie.

Een fusie vraagt dus de nodige voorbereiding en strikte naleving van de wettelijke formaliteiten terzake. BB3 stelt als bedrijfsrevisor een controleverslag op over het fusievoorstel en meer bepaald over de toegepaste ruilverhouding of over de inbreng in natura.